新《证券法》及相关配套政策放松了公司债和企业债的发行要求-早间新闻直播
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债券发行-新《证券法》及相关配套政策放松了公司债和企业债的发行要求

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強化信息披露要求和中介機構責任,債券市場制度建設強化。新《證券法》增加「信息披露」和「投資者保護」兩個專章,發行人和中介機構將在信息披露方面承擔更大的法律責任。一是明確了發行人為信息披露第一責任人,對信息披露的內容、形式和責任人進行了詳細的規定。二是指出信息披露義務人未按照規定披露信息,或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,信息披露義務人應當承擔賠償責任。三是規定證券公司應根據投資者類型不同提供相應產品服務。對於債券,應設立債券持有人會議並說明相應運行規則等,同時聘請債券受託管理人行使包括在債券違約時代理訴訟等相關職責。四是指出中介機構應對債券發行人進行充分的盡職調查,協助做好信息披露等工作,保存人、負責承銷的證券公司及其直接責任人員,應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

修訂后的《中華人民共和國證券法》(簡稱「新《證券法》」)自2020年3月1日起正式實施。為貫徹新《證券法》的實施,國務院辦公廳於2月29日發佈了《關於貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》,要求穩步推進證券公開發行註冊制,落實好公司債券公開發行註冊制要求。隨後,發展改革委發佈了《關於企業債券發行實施註冊制有關事項的通知》,指出企業債券發行由核准制改為註冊制。證監會辦公廳發佈了《關於公開發行公司債券實施註冊制有關事項的通知》,向滬、深交易所明確公司債券公開發行註冊制的具體工作綱要,滬、深交易所也先後發佈《關於公開發行公司債券實施註冊制相關業務安排的通知》。自此,公司債和企業債的發行正式邁入註冊制階段。

  上市交易制度的调整提高了债券市场的流动性,进一步清除了高收益债市场的制度障碍。与美国发展成熟的高收益债市场相比,中国高收益债券市场发展缓慢,流动性严重不足。2019年我国存量高收益债(以到期收益率在8%及以上为判定标准)中,超过半数的高收益债年内无成交,而有交易记录的高收益债平均成交天数不足30天,市场流动性严重不足,严重制约了高收益债市场的发展。交易所此前的公司债暂停上市制度,直接冻结了部分高收益债的流动性,导致高收益债的市场化定价和流转无法顺利实现。新《证券法》下,沪、深交易所不再实施暂停上市制度,为高收益债市场的发展进一步扫清了制度障碍,能够提升我国债券市场的市场化程度,促进我国高收益债市场的发展。

文章|《中國金融》2020年第6期

債券發行政策放鬆,公司債和企業債有望擴容。新《證券法》及相關配套政策放鬆了公司債和企業債的發行要求。一是取消了企業債申報中省級轉報環節,省級發展與改革委只對項目本身負有監管責任,不再對資金端有任何干預。二是放開了對發行主體債券餘額和凈資產的限制。新《證券法》刪除了公開發行公司債「股份有限公司的凈資產不低於人民幣3000萬元,有限責任公司的凈資產不低於人民幣6000萬元」「累計債券餘額不超過公司凈資產的百分之四十」的規定。三是公司債券取消了大小公募的區分,公開發行公司債券均由交易所審核通過後報送履行發行註冊程序,非公開發行公司債券仍按照現有規定執行。四是刪去了籌集資金投向和債券利率的相關規定,減少了對債券融資行為的干預。

  实施注册制后,公司债和企业债发行审核效率提升。按照新《证券法》及相关配套政策的规定,发行企业债由发展与改革委依法注册,原有的两家预审机构——中央国债登记结算有限责任公司和中国银行间市场交易商协会成为审核机构;公开发行公司债由中国证监会负责发行注册,证券交易所负责审核。公司债和企业债发行施行注册制是一种以信息披露为核心的发行上市审核制度,是深化资本市场改革的重要一步,能够提高债券发行的效率、提升债券市场发展的市场化程度。在新《证券法》正式实施后的第一个工作日,沪、深交易所合计受理了5个公开发行公司债项目,首批“注册制”公司债券快速获得受理,体现出注册制下债券发行效率的提升。

  作者|李湛 王静瑶「东莞理工学院;中山证券。李湛系中山证券首席经济学家」

公司債上市交易制度調整,市場流動性有望提高。本次新《證券法》及相關配套政策的頒佈,除放鬆了債券發行條件外,還對公司債上市交易制度進行了調整。一是公司債券申請上市交易條件中刪除了「公司債券的期限為一年以上」的要求,由證券交易所對公司債券上市條件作出具體規定。二是刪除了上市交易的公司債券實際發行額不少於人民幣5000萬元的規定。三是自2020年3月1日起,滬、深交易所均不再實施暫停上市制度,已暫停上市的公司債券按照各自交易所《關於調整債券上市期間交易方式有關事項的通知》相關規定進行交易。此外,滬、深交易所表示,將根據新《證券法》、國務院和中國證監會有關規定,儘快制定、修訂公司債券公開發行上市審核規則、上市規則等配套規則,適時對外發佈。

  债券发行政策的放松扩大了合格发行主体的范围,未来公司债和企业债发行或将迎来扩容。截至2020年2月末,我国企业债存量余额为2.31万亿元,公募公司债存量余额为3.92万亿元。近年来,企业债发行持续走弱,自2017年起连续三年净融资额为负,债务规模整体萎缩。公募公司债受到期额增大的影响,净融资额也出现了回落。根据可得数据的1669家债务发行主体的债务余额和净资产测算可得,债券余额(公司债+企业债)占净资产的比重在40%及以上的主体数量为198家,占全部发行主体的比重为11.65%,随着债券余额占净资产比重这一发行条件的取消,原债券余额接近或超过40%的这类发行主体或将扩大其融资规模。需注意的是,发行政策的放松只是减轻了发行主体融资的制度障碍,但受经济下行压力增大、企业债务规模偏高背景下融资需求不强、债券市场信用分层明显等因素的制约,企业债和公司债的扩容相对有限,作为评级下沉主力的城投债和地产债或将成为主要的受益方。

  本次新《证券法》的施行强化了信息披露要求和中介机构责任,我国债券市场的制度建设得以不断健全。对比成熟的资本市场,我国资本市场的信息披露存在准确性、及时性不足的问题,健全的信息披露制度和中介机构责任是市场得以发展的根本。从投资者的角度来看,健全的信息披露制度能够减少投资者与发行人之间的信息不对称,防止内部交易和证券欺诈,起到保护投资者的作用。对监管机构而言,信息披露的准确、高效、及时能够保障法律法规和监管指令有效制定与实施。此外,对于发行人而言,完善的信息披露制度也能使发行人处于市场监督之下,强化企业自我约束,促进企业的健康发展。新《证券法》的修订健全了信息披露制度和投资者保护制度,强化了中介机构责任,能够提升我国债券市场的市场化程度,使债券市场取得长远、稳定的发展。

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